Sanktionen : Österreichische Unternehmen in Russland: Last Exit

Waren im März und April noch einige Unternehmen optimistisch die Krise „durchtauchen“ zu können, macht sich nun Pessimismus breit. Für viele ist der Exit aus Russland – also Verkauf, Schließung oder etwa Management Buy Out – mittlerweile unumgänglich. Ein großes Problem liegt jedoch in der Genehmigung durch das russische Government Investment Committee. Seit 2.3.2022 unterliegt der (Ver-)Kauf von Anteilen an russischen Aktiengesellschaften (JSCs) zwischen in Russland ansässigen und Personen aus sogenannten „unfreundlichen Staaten“ einer besonderen Genehmigung durch das Regierungskomitee für die Kontrolle über Ausland-Investitionen in Russland. Mit 8.9.2022 wurde diese Genehmigungspflicht auch auf LLCs (Pendant zur österreichischen GmbH) ausgeweitet . Damit sind defacto alle Tochtergesellschaften österreichischer Unternehmen in Russland umfasst.

Eine Genehmigung hängt von vielen Faktoren. Das ist zwar bis zu einem gewissen Grad auch bei Anträgen in Österreich (etwa bei Regulierungsverfahren, Investitionskontrollverfahren, u.ä.) der Fall, doch die aktuelle Situation in Russland und damit die Position der Regulierungsbehörden ist vor allem für ausländische Unternehmen schwer einschätzbar, und das Klima kann sich weiter verschärfen. Schon in der Vergangenheit haben die russischen Behörden etwa schon bei der Zahlung von Dividenden ein Veto eingelegt, da diese häufig als unangemessen angesehen und Rückgaben abgelehnt werden.

Zudem wird im Dekret Nr 618 vom 8.9.2022 festgelegt, dass nicht nur die Veräußerung von Rechten an Anteilen an russischen LLC einer Genehmigung bedarf, sondern auch die Verwaltung der LLC durch eine externe Gesellschaft, Treuhandstrukturen, Beherrschungsverträge sowie die Aufkündigung der Gesellschaft. Liquidationen sind zwar grundsätzlich nicht verboten, jedoch dürfen Liquidationserlöse nur beschränkt an die österreichischen Gesellschafter ausbezahlt werden. Die Auszahlung von Dividenden an Gebietsfremde aus "unfreundlichen" Ländern wurde auf 10 Mio. Rubel pro Monat begrenzt.

Derzeit werden verschiedene Möglichkeiten diskutiert, auf Holdingebene außerhalb Russlands gesellschaftsrechtlich eine Übertragung der indirekten Assets zu machen, ohne in die Anwendbarkeit lokalen russischen Rechts zu fallen. Allerdings birgt jede Art der Veräußerung von Anteilen an einer russischen LLC an „unfreundliche Gebietsfremde" ohne Einholung der Genehmigung der Regierungskommission die Gefahr, als Umgehung des Gesetzes angesehen zu werden.Transaktionen können daher aktuell nur einzelfallbezogen und nach detaillierter Strukturierung durchgeführt werden. In der Praxis hat sich gezeigt, wie wichtig der regelmäßige Kontakt mit den Behörden vor Ort ist.

Russisch sprechende oder – noch besser - russischstämmige Berater und Rechtsanwälte im Transaktionsteam sind hier eindeutig ein Vorteil. Deshalb hat etwa PHH Rechtsanwälte ein eigenes CIS Team in Wien und mit Evgeny Rodionov einen erfahrenen Rechtsanwalt, der auch in Russland eingetragen ist.

Mag. Victoria Fischl ist Rechtsanwaltsanwärterin im PHH Financial Advisory Team, Dr. Lukas Röper ist Partner bei PHH Rechtsanwälte und Leiter des Teams Financial Advisory, das aus transaktionserfahrenen Anwälten besteht und in Wien einen eigenen CIS Desk mit russischen Anwälten hat.