Steuertipp Share Deals : Grunderwerbsteuer-Verschärfungen für Share Deals

Mit dem Beschluss des Budgetbegleitgesetzes 2025 (BBG 2025) durch den Nationalrat am 18. Juni 2025 wurden unter anderem im Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) wesentliche Verschärfungen im Bereich sogenannter Share Deals bei gesellschaftlichem Grundstücksvermögen umgesetzt.

Die folgenden vier wesentlichen Neuerungen wurden eingeführt:

• Herabsetzung der Beteiligungsschwelle für die Anteilsvereinigung und -übertragung von 95 %auf 75 %,
• Erweiterung des Tatbestands des „Gesellschafterwechsels“ auch auf Kapitalgesellschaften,
• Erweiterung der Anteilsvereinigung- und Übertragung auf mittelbare Anteilserwerbe und
• erhöhte Grunderwerbsteuerbelastung für sogenannte „Immobiliengesellschaften“.

Änderungen beim Tatbestand des „Gesellschafterwechsels“

Neben dem direkten Erwerb von Immobilien, kann auch die Übertragung von Anteilen an grundstücksbesitzenden Gesellschaften unter bestimmten Voraussetzungen eine Grunderwerbsteuerpflicht in Österreich auslösen. Unter anderem war das bisher der Fall, wenn bei einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von 5 Jahren 95 % der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter übergingen (sog. Gesellschafterwechsel). Durch das BBG 2025 wurde diese Beteiligungsschwelle nun auf 75 % gesenkt und der Betrachtungszeitraum auf 7 Jahre erweitert. Zudem kommt nun erstmalig der Tatbestand des Gesellschafterwechsels auch auf Kapitalgesellschaften und Genossenschaften zur Anwendung.

Änderungen beim Tatbestand der „Anteilsvereinigung und -übertragung“

Bisher war auch die Übertragung von mindestens 95 % aller Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft (Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft) in die Hand eines Erwerbers oder einer Unternehmensgruppe grunderwerbsteuerpflichtig. Auch dieser Tatbestand wurde nun durch das BBG 2025 erweitert. Nun wird dafür auch auf eine Anteilsübertragung von mindestens 75 % (anstatt 95 %) abgestellt. Weiters sind - zusätzlich zu den unmittelbaren Anteilsübertragungen – jetzt auch mittelbare Anteilsübertragungen umfasst. Eine solche mittelbare Anteilsübertragung liegt vor, wenn nicht die Anteile an der grundstücksbesitzenden Gesellschaft direkt übertragen werden, sondern die Anteile an einer in der Beteiligungskette übergeordneten Gesellschaft (ua Mutter- oder Großmuttergesellschaft).

Einführung der „Immobiliengesellschaften“

Außerdem wurde durch das BBG 2025 erstmals ein eigener Begriff der “Immobiliengesellschaft” eingeführt. Als Immobiliengesellschaft gelten jene Gesellschaften, deren Schwerpunkt in der Veräußerung, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt. Share Deals von solchen Immobiliengesellschaften unterliegen einer wesentlich höheren Grunderwerbsteuerbelastung. Einerseits wird der höhere „Verkehrswert“ des Grundstücks als Bemessungsgrundlage herangezogen und andererseits erhöht sich der Steuersatz von bisher 0,5 % auf 3,5 %. Im Angehörigenkreis ist eine Ausnahme von der erhöhten Besteuerung vorgesehen.

Fazit 

Wie oben dargestellt, führen die Änderungen des GrEStG zu einer erheblichen Verschärfung der Grunderwerbsteuerbelastung bei Share Deals von grundstücksbesitzenden Gesellschaften. Nachdem die Neuerungen bereits mit 1.7.2025 in Kraft traten, sind diese Verschärfungen schon jetzt für zukünftige Immobilientransaktionen zu beachten.

Autor: 

StB Lukas Gahleitner, LLM ist Steuerberater bei der ICON Wirtschaftstreuhand GmbH, Linz und Wien