Governance : Aufsichtsräte: Unterbezahlte Strategen im Hintergrund
Sie wissen viel ̶ und sagen wenig. Neugierige Journalistenfragen danach, wie es hinter verschlossenen Sitzungstüren zugeht, lassen Aufsichtsräte höflich aber bestimmt abblitzen: „Die skurrilsten Momente muss man strikt für sich behalten. Verschwiegenheit ist eine Voraussetzung für ein Aufsichtsratsmandat“, sagt Iris Ortner. Die IGO Ortner-Chefin ist seit wenigen Monaten Aufsichtsrätin der neu organisierten Staatsholding ÖBAG. „Mich motiviert, mit meiner Erfahrung in der Industrie und im Aufbau einer Holdingorganisation etwas zum Gemeinwohl beizutragen“ sagt Ortner.
Rund 17.500 Mandate gibt es in Österreich, schätzt Brigitta Schwarzer, geschäftsführende Gesellschafterin der Governance- und Compliance-Plattform Inara. Mit der Finanzkrise seien sie in die Aufmerksamkeit von Öffentlichkeit und Gesetzgebern geraten, erklärt Viktoria Kickinger, Expertin und Kapitalvertreterin bei Polytec. „Vor 15 Jahren war das Hauptthema des Aufsichtsrats das Rückblickende. Das hat sich stark gewandelt. Heute ist der Aufsichtsrat eng in die Strategiediskussion eingebunden“, sagt Umdasch-Vorstand und Erste Group-Aufsichtsratsboss Friedrich Rödler.
Der Aufsichtsrat müsse heute strategisch entscheiden können, brauche ein breites Knowhow, das finanzielles, rechtliches und branchenspezifisches Wissen abdeckt sowie Führungs-Erfahrung, um mit dem Vorstand auf Augenhöhe zu sprechen, ist Wienerberger-Aufsichtsratsvorsitzende Regina Prehofer d‘accord. „Die Mitglieder müssen als Team funktionieren. Es gibt keine Universalgenies. Einen guten Aufsichtsrat zeichnet Diversität aus“, verweist sie auf den Wienerberger-Aufsichtsrat, der Kapitalvertreter aus sechs Nationen umfasst und zu mehr als einem Drittel weiblich ist.
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Achtung Haftung
Verantwortlich zeichnet der Aufsichtsrat im Streitfall auch vor Gericht. So passiert etwa bei der Immofinanz: Der Prozess um millionenschwere Aktiendeals zum Schaden des Konzerns ging durch alle Instanzen. Der OGH verurteilte schließlich neben Vorstandschef Karl Petrikovics auch den damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Helmut Schwager wegen Untreue zu mehrjähriger Haft. Juristin Brigitta Schwarzer kennt den Fall aus nächster Nähe. Als Leiterin der Holding Rechtsabteilung war sie bei der Immofinanz-Gruppe für deren Kapitalmarktagenden zuständig. „Sieben Jahre später wurde ich als Zeugin geladen. Ich habe nach bestem Wissen Auskunft gegeben. Aber manches vergisst man über die Jahre“, erzählt die Inara-Chefin, die Aufsichtsräten nahelegt, möglichst viel zu verschriftlichen.
Die Frage nach der Haftung sei vor allem im Krisenfall Thema, beobachtet Rechtsanwalt und Professor für Gesellschaftsrecht Johannes Reich-Rohrwig. Sanierungsanlauf oder Konkurs: Nicht immer sei im kritischen Moment absehbar, welche Entscheidung richtig ist. „Jeder Sanierungsversuch ist mit Risiko behaftet.“ Im Schnitt haben 69 Prozent der heimischen Aktiengesellschaften eine D&O-Versicherung. „Unter KMU ist der Anteil geringer. Wer zu klein oder unbekannt ist, bekommt keine“, so Reich-Rohrwig. Wer verantwortungsvoll handle, habe zivilrechtlich wenig zu befürchten, kalmiert Jurist Rödler. „Was gefährlicher ist, weil unkontrollierbar, ist das Strafrecht.“
Zeitintensiv
Neben der Bereitschaft, Haftungsrisiken zu übernehmen, brauchen Aufsichtsräte vor allem Zeit. Berndorf-Aufsichtsratsvorsitzender Norbert Zimmermann: „In schlecht organisierten Aufsichtsräten kann eine Sitzung acht Stunden dauern. Das geht zulasten der Aufmerksamkeit. Unter meinem Vorsitz dauern Sitzungen zwei bis drei Stunden. Das setzt voraus, dass alle gut vorbereitet sind.“
Zeitintensiv geht es speziell in börsennotierten Unternehmen zu: Regina Prehofer brachte es im Vorjahr für Wienerberger auf elf Aufsichtsratssitzungen, wohnte fünfmal dem Nominierungs- und dreimal dem Strategieausschuss bei. Dazu kamen Sitzungen in den Aufsichtsräten von AT&S, Spar und in weiteren Gremien. „Mir ist es wichtig, mich auf meine Aufgaben voll konzentrieren zu können und diese aktiv zu gestalten. Darum lehne ich auch immer wieder Anfragen ab.“ Noch umtriebiger ist Friedrich Rödler. Österreichs best-vergüteter Aufsichtsrat kommt alleine für die Erste Group auf über 40 Sitzungen im Jahr. „Wir haben sechs Aufsichtsratssitzungen, fünf bis sechs Prüfungsausschusssitzungen, alle drei Wochen eine Sitzung des Risikoausschusses, einen Nominierungsausschuss und einen Vergütungsausschuss.“
Hinzu komme die Vorbereitungszeit und für die Aufsichtsratskollegen aus dem Ausland auch die Anreise. „Die Vergütung an internationales Niveau heranzuführen wäre sinnvoll. In Hinblick auf internationale Diversität ist es momentan schwer, Menschen auch nur aus Deutschland oder der Schweiz dazu zu bewegen, ein Mandat in Österreich zu übernehmen.“
Fast jeder Dritte unbezahlt
Laut einer Studie von Reich-Rohrwig vergüten 29 Prozent der heimischen Aktiengesellschaften ihre Aufsichtsräte gar nicht. In den übrigen Fällen bewege sich die Summe bei KMU zwischen 400 und 16.700 Euro im Jahr, bei Großunternehmen zwischen 700 und 76.000 Euro. Zum Vergleich: Vorstände verdienen das 21- bis 38-fache. „Die Aufsichtsrats-Tätigkeit bei internationalen Konzernen erfordert Vollprofis, die sich intensiv einbringen. Entsprechend sollte auch die Vergütung ausfallen“, findet Wienerberger-Aufsichtsratschefin Prehofer. Gesellschaften mit Aufsichtsrat ohne Vergütung seien oft solche mit einem einzigen Großaktionär, so Reich-Rohrwig: „Ist der Aufsichtsrat beim bestimmenden Aktionär angestellt, fällt sein Mandat in seine Dienstpflicht.“ Wenn ein Kapitalvertreter gleichzeitig in Geschäftsbeziehung mit der Gesellschaft führe, berge das allerdings Potenzial für Interessenkonflikte.
Früher habe man sich ausschließlich im Job qualifiziert, erinnert sich Norbert Zimmermann. Eine Generation später ist das anders: Tochter Sonja, die ihn 2020 bei Berndorf als Aufsichtsratsvorsitzende ablöst, hat neben Führungserfahrung auch einschlägige Zusatzausbildungen im Lebenslauf stehen. „Eine gezielte Ausbildung kann möglicherweise Sicherheit geben, sich die Aufgabe zuzutrauen und dafür in Stellung zu bringen“, beobachtet ÖBAG-Aufsichtsrätin Iris Ortner potenzielle Einstiegs-Chancen für Frauen. Ähnlich sieht es Norbert Zimmermann: „Absolventinnen scheinen in Datenbanken auf, die Headhunter nützen, um geeignete Kandidatinnen zu finden.“
Gefragte Frauen
Sylvia Anna Youssef, 2009 bis 2016 Arbeitnehmervertreterin im Aufsichtsrat von MAN Österreich, steht in so einer Datenbank. „Mir war immer wichtig den Konsens mit dem Vorstand zu finden, nicht bloß den Kompromiss.“ Nun ist sie in Pension und auf der Suche nach Mandaten. Der Zeitpunkt scheint günstig, gilt doch für börsennotierte Gesellschaften und jene mit mehr als tausend Arbeitnehmern seit 2018 eine gesetzlich Frauenquote von 30 Prozent, sofern der Aufsichtsrat aus sechs Kapitalvertretern und die Belegschaft zu mindestens 20 Prozent aus Frauen besteht. Aktuell liegt der Frauenanteil in den Aufsichtsräten der 200 umsatzstärksten Firmen laut Arbeiterkammer-Studie erst bei 21,4 Prozent. Die AK erklärt das unter anderem damit, dass Auswahlprozesse „immer noch eher informell und unstrukturiert ablaufen“.
„In Österreich gibt es kaum nicht-börsennotierte Unternehmen mit sechs Kapitalvertretern“, kritisiert Inara-Chefin Schwarzer die gesetzliche Quotenregelung. In KMU werden Aufsichtsräte nach ihrer Beobachtung meist über Empfehlung besetzt. „Das ist grundsätzlich in Ordnung, der Job ist schließlich Vertrauenssache.“ In puncto Diversität ist die Expertin dennoch zuversichtlich. „In die Unternehmen ziehen zunehmend junge Manager ein, die eine Veränderung hin zu mehr Diversität vorantreiben.“
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